Como puntos principales del orden del día, se aprobaron los estados financieros de 2019, la distribución de resultados, el aumento de capital social y el nombramiento de dos nuevos consejeros. id:59922
ADVERO Properties SOCIMI, S.A., sociedad de inversión inmobiliaria constituida en agosto de 2017 con la voluntad de facilitar la oferta de vivienda de alquiler de calidad en zonas de renta media en España, celebró Junta General Universal Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.
Los accionistas de la sociedad acordaron por unanimidad la totalidad de los puntos del orden del día, que incluía principalmente: la aprobación de los estados financieros de 2019, la distribución de resultados, el aumento de capital social y el nombramiento de dos nuevos consejeros.
Como ya adelantó la compañía en Hecho Relevante publicado el 8 de abril de 2020, ADVERO cerró 2019 con unos ingresos totales de 489 mil euros (+682% respecto a 2018), un resultado de explotación de 88 mil euros (+96%), un resultado neto de 65 mil euros (+44%) y una generación de caja de 155 mil euros (+177%).
En el marco de la aprobación de estos resultados, la Junta de Accionistas acordó distribuir el 80% del resultado del ejercicio como dividendo, esto es, 51.780 euros que, a título indicativo tras deducir el efecto de la autocartera actual, representaría 0,032 euros por acción y es un 44% superior al dividendo distribuido en el ejercicio anterior.
La compañía finalizó 2019 con la incorporación del sexto activo a su cartera de inmuebles residenciales destinados a alquiler, sumando una inversión total de 11,1 millones de euros desde su primera adquisición, en febrero de 2018. Dichos inmuebles fueron valorados por Savills Aguirre Newman S.A.U. con fecha 31 de diciembre de 2019 por un importe total de 17,9 millones de euros (+61% respecto coste adquisición).
ADVERO financió dichas inversiones mediante tres ampliaciones de capital a lo largo de 2018 y 2019, y deuda bancaria, representando la deuda neta a cierre de 2019 el 14% del valor total de sus activos, muy por debajo del 30% establecido como techo por el consejo de administración de la compañía.
Como había anunciado la sociedad, a inicios de 2020, los logros conseguidos hasta la fecha llevaron al consejo de administración a dar por concluida la etapa inicial de "prueba de concepto" de ADVERO, para empezar a trabajar en una nueva etapa de crecimiento, financiada mediante la combinación de nuevas ampliaciones de capital y deuda bancaria, cuyo primer paso fue la autorización en la junta de ayer de una emisión de nuevas acciones, en dos tramos, por valor total aproximado hasta 10 millones de euros.
En concreto, ADVERO ejecutó la asignación de 797.142 nuevas acciones, por un importe total de 6,8 millones de euros, a un valor unitario de 8,5 euros, lo que representa un descuento del 2,35% sobre el cierre de cotización anterior.
Esta asignación se realizó tras haber recibido la compañía interés de suscripción por dicho capital por parte de actuales y nuevos inversores, y haber renunciado por unanimidad los accionistas actuales, en la Junta celebrada ayer, a sus derechos de suscripción preferente.
Asimismo, al amparo del artículo 297.1.b) de la LSC, la Junta de Accionistas delegó al consejo de administración la facultad de acordar un segundo tramo de la ampliación de capital mediante la emisión de un máximo de 385.000 nuevas acciones, con potencial exclusión del derecho de suscripción preferente, y condiciones a determinar por éste órgano de gobierno, permitiendo a la compañía incrementar sus recursos propios hasta en torno a 10 millones de euros, por la combinación de ambos tramos.
Los nuevos recursos financieros formalizados en el día de ayer y aquellos estimados para el total de 2020, así como la posibilidad de endeudamiento adicional, dotan ADVERO de una capacidad de inversión de 15 millones de euros, que le permitirán más que duplicar su tamaño y adquirir en torno a 6 nuevos activos, de tener éstos características similares a los que ADVERO ya tiene en cartera.
En el marco de la formalización del primer tramo de la emisión, se incorporarán al capital social dos nuevos accionistas relevantes, con una participación del 5,8% respectivamente: la sociedad Grau, S.A. y el inversor moscovita D. Oleg Soloshchanskiy.
La junta de accionistas acordó en sesión de fijar en 11 el número de consejeros a fin de dar entrada en el órgano de gobierno a estos nuevos inversores, el primero, representado por uno de sus administradores, D. Alexandre Grau, y el segundo, representado por D. Maxim Soloshchanskiy.
Grau, S.A. es una empresa de tintes y acabados textiles con más de 150 años de historia, con inversiones en los sectores inmobiliario y financiero. D. Alexandre Grau, accionista y administrador solidario de la sociedad y su presentante en el consejo de ADVERO, es Licenciado en Ciencias Económicas y Ciencias Empresariales y Master en Administración de Empresas Familiares por ESADE. D. Alexandre Grau ha ejercido durante más de 25 años como
Director y Administrador de Grau, S.A. y ha formado parte del consejo de administración de empresas del sector inmobiliario y financiero.
Oleg Soloshchanskiy es Ingeniero Civil por la Universidad Estatal de Ingeniería Civil de Moscú. Cuenta con más de 35 años de experiencia en desarrollo inmobiliario, siendo en la actualidad Vicepresidente de la Asociación Rusa de la Industria de la Construcción y habiendo ocupado entre 2001-2017 el cargo de Presidente-Consejero Delegado de JSC Inteco, uno de los mayores desarrolladores inmobiliarios en Rusia, con un valor de activos superior a mil millones de dólares. Este accionista ha delegado su representación en el consejo en su hijo, D. Maxim Soloshchanskiy, Licenciado en Finanzas y Marketing por la Universidad de Boston, y cursando actualmente un MBA en la Kellogg School of Management (Chicago). D. Maxim Soloshchanskiy cuenta con más de 3 años de experiencia en consultoría en Boston Consulting Group (BCG), con especialización en instituciones financieras e industrias pesadas (petróleo, gas, metales y minería), y 5 años de experiencia en la gestión de Migrit Energija, el mayor productor privado de energía solar en Croacia. Desde mayo de 2019, D. Maxim Soloshchanksiy es co-inversor en NextCity Veterans Development, fondo inmobiliario con sede en Chicago, con activos valorados en 8 millones de dólares.
Tras la formalización del primer tramo de la ampliación de capital, la base accionarial de ADVERO quedará conformada por:
D. Jorge Vera Suñé: 14,1%
- Parwing, S.L.: 9,4%
- Rimevi, S.L.: 8,8%
- Reig Jofre Investments, S.L.: 6,0%
- Ciganga, S.L.: 6,0%
- Riuaran, S.L., Grau, S.A. y D. Oleg Soloshchanskiy: 5,8% respectivamente
- Free float: 38,1%, formado por 41 accionistas
- Autocartera (según posición a 11/6/2020): 0,7%
Con la aprobación de estos acuerdos, el consejo de administración enfocará sus esfuerzos en acelerar la adquisición de activos acordes con la estrategia de inversión de ADVERO, centrada en adquirir activos de calidad exclusivamente de uso residencial en zonas de renta media en España, donde la compañía titule preferiblemente el 100% de la propiedad.
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