Goirigolzarri afirma que la fusión con BMN elevará los ingresos del negocio bancario e incrementará la rentabilidad

El presidente de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, aseguró que la integración con BMN permitirá a la entidad elevar los ingresos básicos del negocio bancario, al tiempo que incrementará la base de clientes.

Durante su intervención ante la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en Valencia para aprobar la operación, Goirigolzarri reconoció que la fusión con BMN “nos abre claras oportunidades”. “Y esto debe traducirse en un mayor flujo de ingresos tanto en el capítulo de margen de intereses como en el de comisiones”, indicó.

El presidente de Bankia puntualizó que estas potenciales sinergias de ingresos “no están incluidas en los cálculos de la rentabilidad de la operación y creemos que existe un claro potencial que debemos aprovechar”.

Por el lado de las sinergias de costes, Goirigolzarri recordó que durante los próximos tres ejercicios está previsto que asciendan hasta los 155 millones de euros, de los cuales el 96% se capturarían en los dos primeros años. “Estas sinergias son clave para generar valor y contribuir a la devolución de las ayudas de los contribuyentes”, incidió.

De este modo, en el año 2020, la operación permitirá aportar unos beneficios adicionales a la entidad de unos 245 millones de euros, lo que supondrá un incremento del beneficio por acción del 16%. Junto a ello, el beneficio sobre fondos propios se incrementará en 120 puntos básicos y el rendimiento del capital invertido ascenderá al 12%.

El presidente de Bankia puso en valor que la lógica industrial de esta operación se da en un momento “muy adecuado”, ya que la economía española “está creciendo con brío, y por encima de la media europea”, con una tasa de paro que está “en claro descenso”.

Además, Goirigolzarri subrayó que la operación se va a desarrollar en un periodo en el que se espera que la normalización de los tipos de interés se inicie “en algún momento del próximo año”, lo que podría incidir positivamente en la línea de ingresos del banco resultante, debido a que el grueso de la cartera de créditos son operaciones a tipo variable.

Fortaleza de capital

El presidente señaló que la operación se realizará sin apelar al mercado debido a la fortaleza de capital de Bankia, después de que desde el año 2013 la entidad haya sido capaz de generar 477 puntos básicos, “el banco que más capital ha generado de forma orgánica dentro de los grandes bancos europeos”.

Las estimaciones que maneja la entidad son que el ratio de capital CET1 fullyloaded alcance el 12% tras la operación de fusión, lo que supone situar este ratio “por encima de la media de nuestros competidores”.

Goirigolzarri adelantó que los resultados logrados hasta el momento por la entidad “van en la buena línea” para conseguir este objetivo, ya que el banco ha sido capaz de generar 45 puntos básicos de capital de la máxima calidad en el segundo trimestre.

El presidente de Bankia manifestó que para que la fusión sea un éxito se requiere “una definición clara de principios y valores”, algo “que este Consejo siempre ha tenido como su máxima prioridad y seguirá así en el futuro”.

Goirigolzarri se comprometió “a continuar actuando con las mejores prácticas de gobierno corporativo, tal y como estamos haciendo en esta operación de fusión”.

En este punto, puso en valor que, por segundo año consecutivo, Bankia haya consolidado su presencia en el índice Dow Jones SustainabilityIndex (DJSI), “porque es un reconocimiento externo muy importante de que vamos por el buen camino”.

La fusión se cerrará en diciembre

El calendario que maneja la entidad es que la transacción se cierre en el mes de diciembre, una vez obtenidas las aprobaciones necesarias, momento en el que comenzará el proceso de integración de los dos bancos.

Dentro de este proceso, la previsión de Bankia es culminar la integración de sistemas en el segundo trimestre del próximo ejercicio 2018, “un objetivo clave porque es la manera en la que todos los clientes se beneficien de la fusión con la máxima celeridad, y es la condición necesaria para que todos nuestros equipos trabajen con prácticas y procedimientos comunes”.

Goirigolzarri precisó que el proceso de integración se guiará por “estrictos criterios de meritocracia y con una permanente relación y diálogo con los representantes de los trabajadores”. Además, indicó que la operación “abre grandes oportunidades para los equipos actuales de Bankia y BMN”.

DISCURSO

Muy buenos días de nuevo señoras y señores accionistas.

En primer lugar, quiero reiterarles mi agradecimiento por su presencia en el día de hoy.

En esta Junta que ha sido convocada, con carácter extraordinario, para analizar la operación de fusión con BMN.

Es la séptima Junta desde la constitución de Bankia, y como todas las anteriores nos reunimos en Valencia, que es la ciudad en la que tenemos nuestra sede social.

Ya en la Junta General Ordinaria que celebramos el pasado mes de marzo, hice referencia a la operación sobre la que hoy, señoras y señores accionistas, ustedes deben tomar decisión.

Entonces apuntaba a que esta operación tenía todo el sentido industrial y que para que crease valor, teníamos que formular una transacción que, además, la dotase de sentido financiero.

Para ello, les comentaba entonces, que íbamos a realizar un análisis de gran profundidad, guiados por las mejores prácticas de gobierno corporativo, en la que los consejeros independientes iban a tener un claro liderazgo.

Decía también, que la propuesta de fusión tendría que contemplar el interés de todos los accionistas, con especial atención a los accionistas minoritarios.

Pues bien, mi objetivo en el día de hoy es exponerles con el mayor detalle, la base de esta transacción que hoy presentamos para su aprobación.

Para ello, voy a dividir mi presentación en cuatro grandes apartados:

• El primero lo dedicaré al análisis de la lógica industrial de la operación.
• El segundo apartado lo dedicaré al análisis de la transacción desde el punto de vista financiero.

En este capítulo, además, quiero compartir con todos ustedes, el proceso que hemos seguido para la definición del canje, desde la perspectiva de nuestro gobierno corporativo.

• En tercer lugar, me gustaría compartir con todos ustedes los siguientes pasos a realizar, supuesto que ustedes aprueben esta operación.
• Y finalmente, acabaré con un capítulo de conclusiones.

Quiero advertir en primer lugar que la información cuantitativa a la que haré referencia a lo largo de toda mi presentación es la que se recoge en el proyecto de fusión, así como la presentada en el Consejo de Administración en el momento en que se examinó la operación.

Esa es la razón por la que se manejan cifras del primer trimestre del presente ejercicio.

En aquellos casos relevantes en los que contemos con informaciones posteriores, las iré compartiendo con todos ustedes a lo largo de la presentación.

Comenzando con el sentido industrial de la operación, destacaría, en primer lugar, que BMN proporciona a Bankia un incremento significativo de base de clientela y presencia en el mercado.

En la transparencia pueden observar ustedes algunas cifras significativas.

En número de clientes, BMN tiene 1,7 millones de clientes, lo que significa un 26% de los clientes actuales de Bankia.

Tras la fusión, Bankia pasará a contar con más de ocho millones de clientes.

En términos de volumen de negocio, BMN supone un 28% de los depósitos de Bankia, y un 20% de la cartera de préstamos.

En oficinas, BMN cuenta con 660 oficinas que es el 36% de las oficinas de Bankia.

Con estas aportaciones, Bankia, la entidad de la que ustedes son propietarios, se consolida como el cuarto banco español, tal como pueden observar en la transparencia.

Ya lo éramos en activos totales y depósitos, epígrafes en los que incrementamos la distancia respecto al quinto banco, y avanzamos una posición en préstamos netos a clientes.

Pero desde el punto de vista industrial, es importante señalar que la aportación se realiza con una gran complementariedad geográfica.

De hecho, es reseñable que:

• pasamos a ser claros líderes en tres mercados, como son Granada, Baleares y la Región de Murcia, en los cuales teníamos hasta ahora una presencia muy escueta.
• Otra forma de visualizar esta complementariedad se deduce del hecho de que sólo el 29% de la red de BMN está fuera de estas regiones.

Como consecuencia de lo anterior, y tal como pueden contemplar en la proyección, hoy Bankia es la entidad líder en seis regiones españolas.

Regiones que concentran el 38% del PIB nacional y que en su conjunto, están mostrando crecimientos por encima de la media española.

Además, dentro del sentido industrial de la operación, las sinergias capturables son muy importantes.

En primer lugar en términos de ingresos.

Recordarán que desde las primeras Juntas Generales he compartido con todos ustedes la oportunidad que teníamos en Bankia de incrementar nuestras cuotas de mercado en productos de alto valor añadido, en los que teníamos una baja penetración.

En la parte izquierda de la transparencia pueden ustedes observar cómo a lo largo de los últimos años hemos incrementado de forma significativa nuestras cuotas de mercado en fondos de inversión, planes de pensiones, tarjetas de crédito o consumo.

Incrementos que debemos seguir manteniendo en los próximos años, porque todavía tenemos un claro recorrido de mejora.

Pues bien, nuestra fusión con BMN nos abre claras oportunidades dentro de su clientela, ya que como pueden observar en la parte derecha de la transparencia, se produce una brecha significativa de penetración en productos de alta rentabilidad entre la clientela de ambas entidades.

Y esto debe traducirse en un flujo de ingresos tanto en el capítulo de margen de intereses como en el de comisiones.

Estas potenciales sinergias de ingresos no están incluidas en los cálculos de la rentabilidad de la operación que trataré posteriormente, pero creemos que existe un claro potencial que debemos aprovechar.

Lo que sí está incluido en estos cálculos son las sinergias de costes, que se recogen en la proyección.

Sinergias que en los tres próximos ejercicios prevemos ascenderán a 155 millones de euros, de los cuales el 96% se capturarían en los dos primeros años.

Estas sinergias son clave para generar valor y contribuir a la devolución de las ayudas de los contribuyentes.

Lógicamente, la consecución de estas sinergias requerirá unos costes de reestructuración, que se elevarán a 334 millones de euros, y que también han sido tenidos en cuenta en los análisis de rentabilidad y solvencia de la transacción.

Ahora bien, esta operación, además de la evidente lógica industrial, como se deduce de lo comentado hasta ahora, creo que también se da en un momento muy adecuado.

Un momento en el que la economía española está creciendo con brío, y por encima de la media europea.

Y en el que además, la tasa de paro, que es una variable clave para nuestro negocio porque tiene una estrecha correlación con nuestro volumen de dudosos como pueden comprobar en la transparencia, está en un claro descenso.

Acompañando a estas dos variables. Esta operación se produce en un momento en que si bien estamos en mínimos históricos de tipos de interés, la previsión es que éstos empiecen a repuntar en algún momento del próximo año.

En la transparencia se recoge lo que espera el mercado de la evolución del Euribor a 12 meses.

Esta referencia, señoras y señores accionistas, es muy importante ya que es el índice al que se referencia el grueso de nuestras operaciones a tipo variable.

Y esto es clave para nuestra línea de ingresos ya que el 87% de nuestra cartera de créditos y el 80% en el caso de BMN son operaciones a tipo variable.

En consecuencia estamos hablando, y tal como les adelanté hace unos meses, de una transacción que refuerza y diversifica nuestra franquicia, que genera potenciales sinergias muy significativas y que, además, se produce con un timing excelente en términos de crecimiento macroeconómicos y previsible evolución de tipos.

Si esto es así, toca ahora profundizar en el sentido financiero de la misma.

Como les decía al comienzo, en la definición de las características financieras hemos seguido las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Me van a permitir, por tanto, que comience este segundo punto de la presentación con un sucinto relato de los hitos más importantes.

Una vez que la comisión rectora del Frob, comunicó, el pasado 15 de marzo, su decisión de estudiar la fusión de sus participadas Bankia y BMN, el Consejo de Administración de Bankia acordó la creación de una Comisión de Consejeros Independiente, para la dirección de todo el proceso hasta el cierre de la transacción.

La Comisión está presidida por D. Joaquín Ayuso, que como ustedes conocen es nuestro Consejero Coordinador, y compuesta además por los presidentes de las comisiones del Consejo: Doña Eva Castillo, D. Francisco Javier Campo y D. Antonio Greño.

Esta comisión fue mandatada para la propuesta al Consejo de la selección de los asesores externos, la cual fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión del pasado 24 marzo.

Estos fueron:

• La duedilligence corrió a cargo de E&Y
• Como banco de inversión fue seleccionado Morgan Stanley
• La asesoría jurídica de la operación corrió a cargo de Garrigues.
• Y se recabaron dos fairness opinión que realizó, por un lado Morgan Stanley y, por otro, el Banco Rotchshild.

Tras las deliberaciones oportunas de la Comisión y el Consejo, el pasado 26 de junio el Consejo de Administración aprobó las condiciones de la operación que comentaré más tarde.

Tal como habíamos comunicado al comienzo del proceso, los tres consejeros ejecutivos nos abstuvimos en la votación, para así evitar cualquier potencial conflicto de intereses.

Una vez aprobados los términos de la fusión por los dos Consejos de Administración, el pasado 3 de julio se solicitó al Registro Mercantil de Valencia el nombramiento de un experto independiente con el fin de que emitiese su informe sobre el proyecto de fusión.

El registro designó como experto a la firma KPMG.

Tras recibir el 14 de julio el informe favorable del experto independiente, el pasado 21 de julio, tanto el Consejo de Bankia como el de BMN convocaron sendas Juntas Generales Extraordinarias para el día de hoy.

Igualmente, y en relación con la previsión recogida en el art. 39.3 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, les informo que, a día de hoy y desde el 26 de junio pasado, fecha de aprobación del proyecto de fusión, no se han producido en Bankia modificaciones importantes del activo o del pasivo.

Asimismo, les informo que tampoco se han producido en BMN modificaciones importantes del activo o del pasivo, de acuerdo con la información facilitada por esta entidad.

Todo lo anterior ha dado lugar a los siguientes acuerdos para la definición de la ecuación de canje, que son los que se someten a su aprobación:

• BMN fue valorada en 825 millones de euros, lo que representa un 41% de su valor teórico contable.
• La valoración de Bankia utilizada para los cálculos del canje accionarial fue del cierre del día 23 de junio.El precio de la acción fue de 4,011 euros por acción, lo que representaba una capitalización de 11.549 millones de euros.
• En consecuencia, la ecuación de canje establecida fue la de una acción de Bankia por cada 7,82987 acciones de BMN.
• Y por tanto, Bankia debería emitir un total de 205.684.363 acciones nuevas.

Dentro de los acuerdos del proyecto de fusión, este Consejo presenta para su aprobación la elección como nuevo consejero de D. Carlos Egea Krauel, con la calificación de “otro consejero externo”.

1. Carlos Egea, es actualmente presidente de BMN y, como es bien sabido, es un profesional de reconocido prestigio con una dilatada carrera en el sector.

En consecuencia se propone a todos ustedes que el número de consejeros se eleve de 11 a 12 miembros.

Repasado el proceso que hemos seguido, y definida la ecuación de canje de la transacción, toca ahora analizar su impacto en términos de rentabilidad y solvencia.

Comenzando por la rentabilidad, en la transparencia que tienen ustedes proyectada pueden observar la proyección de los índices más significativos.

Así, prevemos que esta operación para el año 2020:

• Aporte unos beneficios adicionales, a los que generará la Bankia actual, de 245 millones de euros.
• Esto supondrá un incremento del beneficio por acción, que es la variable clave para un accionista, del 16%
• El beneficio sobre fondos propios se incrementará en 120 puntos básicos.
• Y el rendimiento del capital invertido ascenderá al 12%.

Como pueden observar, son resultados muy positivos, que, sin ninguna duda, suponen una evidente capacidad de generación de valor para todos ustedes señoras y señores accionistas.

Y este, como recordarán, fue el compromiso que adquirimos con todos ustedes en la Junta General del pasado 24 de marzo.

Respecto al impacto en solvencia me gustaría, previamente, echar la vista atrás durante unos segundos para analizar la evolución que ha tenido nuestra solvencia en los últimos años.

Como hemos comentado en las distintas Juntas, uno de los objetivos clave de nuestra estrategia ha sido el desarrollo de un modelo que permitiera generar capital de forma orgánica de modo que financiara nuestro crecimiento, permitiera el reparto de dividendos e incrementara nuestra base de capital.

Eso lo hemos conseguido.

Y de hecho, nuestro core capital fullyloaded ha pasado del 8,60% en el año 2013, al 13,37% que presentamos en el primer trimestre de este año.

Ciertamente es notable que en este periodo el banco del que ustedes son propietarios haya sido capaz de generar 477 puntos básicos de capital, porque Bankia ha sido el banco que más capital ha generado de forma orgánica en este periodo, dentro de los grandes bancos europeos.

Esta evolución nos ha permitido que hayamos pasado de ser el banco con el nivel más bajo de solvencia dentro de los grandes bancos españoles, dado que las ayudas tenían como objetivo cumplir los mínimos regulatorios, a ser actualmente la entidad con el mayor nivel de core capital.

Y es precisamente esta fortaleza de capital la que nos ha permitido afrontar esta operación sin necesidad de acudir al mercado.

De hecho, esta operación nos permite hacer un uso óptimo de nuestro capital y seguir manteniendo un ratio de capital por encima de nuestros competidores, tal como pueden ver en la transparencia.

Nuestro ratio en el primer trimestre ascendía, como he dicho anteriormente, al 13,37%.

Los requerimientos de capital de esta operación hacen que el ratio proforma de la entidad resultante se sitúe en el 11,50%.

Considerando nuestra capacidad de generación de capital orgánica a lo largo del segundo semestre, nuestra mejor estimación era que finalizáramos el año en la nueva Bankia post fusión, con un core capital del 12% que, tras la operación, se sitúa por encima de nuestros competidores.

Puedo adelantarles que vamos en la buena línea para conseguir estos resultados ya que en el segundo trimestre hemos sido capaces de generar 45 puntos básicos de core capital.

Con esto paso al tercer punto de mi presentación.

En primer lugar comentarles que la estructura accionarial de nuestra entidad, y tal como se muestra en la proyección, apenas sufre variación.

El Frob, que tiene en estos momentos el 67,14% de Bankia, mantendrá una participación muy similar (67%) tras la fusión, ya que como les anuncié el pasado marzo su participación era parecida en ambas entidades.

Si ustedes aprueban esta fusión comenzaremos el proceso de solicitud de aprobaciones necesarias, y nuestra mejor estimación es que la transacción se cierre en el mes de diciembre.

A partir de ahí, comenzará el proceso de integración de las dos entidades.

Proceso que tendrá un hito muy importante en la integración de sistemas.

Nuestra previsión es que ésta se concluya en el segundo trimestre del próximo año.

Realmente, este es un objetivo muy ambicioso si se compara con los periodos habituales de integración de nuestros competidores en operaciones similares.

Pero para nosotros es un objetivo clave porque es la manera en la que todos los clientes se beneficien de la fusión con la máxima celeridad, y es la condición necesaria para que todos nuestros equipos trabajen con prácticas y procedimientos comunes.

Les puedo asegurar, señoras y señores accionistas, que pondremos todo nuestro empeño para que así sea.

Y con esto llego al final de mi presentación.

Creo que a lo largo de la misma ha quedado claro que esta transacción que hoy sometemos a su consideración tiene un gran potencial de creación de valor.

En primer lugar porque consolida nuestra franquicia.

Efectivamente, esta operación nos consolida como el cuarto banco de España y supone un crecimiento del 25% de nuestra base de clientela.

Y además, lo hace desde una fuerte complementariedad geográfica, lo que permite a Bankia alcanzar posiciones de liderazgo en mercados de fuerte crecimiento en los que hoy tenemos una presencia muy escueta.

En segundo lugar, porque ofrece una rentabilidad excelente, con un crecimiento del beneficio por acción en la proyección a 3 años del 16%, y una mejora de nuestra rentabilidad sobre fondos propios de 120 puntos básicos respecto a lo que hoy es el consenso del mercado.

En tercer lugar porque representa la puesta en valor de nuestra solvencia financiera.

Efectivamente, gracias a la generación de capital que hemos conseguido en los últimos años, podemos afrontar esta operación sin apelar al mercado, y culminarla con unos datos de solvencia que están por encima de la media de nuestros competidores.

Además, la fusión que estamos proponiéndoles a todos ustedes, se produce en un momento de ciclo muy positivo desde el punto de vista de crecimiento del PIB, así como de la evolución del empleo en nuestro país.

Y todo ello se combina con una previsión de subida de tipos que tendrá un impacto positivo e importante en nuestros resultados.

No les oculto que para este Consejo es una satisfacción someter a su consideración esta operación.

En primer lugar, porque tiene una fuerte capacidad de generación de valor para todos ustedes señoras y señores accionistas.

Y, en consecuencia, contribuirá sin duda a la devolución de ayudas públicas.

Pero, además, porque visto desde la perspectiva de aquella primera Junta General de Bankia que tuvimos, en junio del año 2012, en este mismo palacio, podemos comprobar el cambio radical que se ha producido en estos años en el banco del que ustedes son propietarios.

Detrás de este enorme cambio está el esfuerzo, el compromiso y la profesionalidad de todo el equipo de Bankia, al cual hoy en mi nombre y en nombre de todo el Consejo de Bankia quiero volver a expresar públicamente nuestro reconocimiento y agradecimiento por su enorme trabajo.

Equipo que deberá seguir dando lo mejor de sí mismo en esta nueva etapa y que estoy seguro que será así.

Porque no les quiero ocultar señores y señoras accionistas que un proceso de fusión e integración es siempre un proceso complejo.

Un proceso que nos obliga a todos a adaptar nuestras formas de hacer.

Un proceso que siempre exige esfuerzos y sacrificios personales.

Un proceso que nosotros pretendemos guiar con estrictos criterios de meritocracia y con una permanente relación y diálogo, como ha sido en el pasado, con los representantes de los trabajadores.

Un proceso, en fin, en el que se incorpora el equipo de BMN y pasaremos a formar parte de un solo equipo.

Un equipo, el de BMN, que ha dado probadas muestras de profesionalidad y que, sin duda, tendrá una respuesta excelente.

Todo eso, señoras y señores accionistas, está detrás de un proceso de fusión, más allá de los análisis técnicos que son una condición necesaria, pero no suficiente.

Para que un proceso de integración y fusión sea un éxito se requiere en primer lugar una definición clara de principios y valores.

Y nosotros la tenemos. Este Consejo siempre ha tenido esto como su máxima prioridad, y les puedo asegurar que así seguirá siendo en el futuro.

Y muy en particular, puedo compartir con todos ustedes nuestro compromiso para continuar actuando con las mejores prácticas de gobierno corporativo, tal como lo estamos haciendo en esta operación de fusión con BMN.

En este sentido, para nosotros ha sido una gran satisfacción que la semana pasada se anunciaba que Bankia consolidaba por segundo año consecutivo su presencia en el índice de sostenibilidad del Dow Jones, porque es un reconocimiento externo muy importante de que vamos por buen camino.

Pero además, el éxito de un proceso de integración exige una gran profesionalidad de los equipos, que debe traducirse en una enorme capacidad de asimilación y adaptación así como en un gran esfuerzo de superación ante los grandes retos que plantea.

Y yo tengo el convencimiento de que contamos con ello. Se lo he comentado en muchas ocasiones, yo tengo una gran fe en este equipo y me enorgullezco de pertenecer a él.

Pues bien, consciente de todos los retos, tengo para mí que tenemos ante nosotros una gran operación.

Una operación de creación de valor para todos ustedes, señoras y señores accionistas.Una operación que abre grandes oportunidades profesionales para nuestros equipos, para los equipos actuales de Bankia y BMN.

Y es por ello por lo que el Consejo les propone la aprobación de la misma.

Muchas gracias por su atención.